A SUA EMPRESA ESTÁ PREPARADA PARA A SAÍDA DE UM SÓCIO?

No momento da constituição de uma sociedade, é comum que o entusiasmo dos sócios esteja concentrado nas perspectivas de crescimento e sucesso do empreendimento. Poucos se preocupam, entretanto, em planejar como lidar com a eventual saída de um deles. A falta dessa previsão costuma gerar conflitos e insegurança jurídica, especialmente quando o contrato social não estabelece critérios claros para a apuração e o pagamento dos haveres do sócio que se desliga.

A saída de um sócio — seja por decisão voluntária, falecimento ou exclusão — é uma situação que exige atenção e cuidado. Trata-se de um evento que repercute não apenas na composição societária, mas também no equilíbrio financeiro e na própria continuidade das atividades empresariais.

Um erro recorrente é entender que basta restituir ao sócio retirante o valor nominal investido no capital social, como se a devolução do aporte inicial fosse suficiente. Essa prática, porém, não encontra amparo na legislação. O artigo 1.031 do Código Civil prevê que o sócio retirante tem direito ao valor real de sua participação, calculado com base na situação patrimonial da sociedade no momento de sua saída, mediante a elaboração de um balanço especial, salvo disposição contratual em sentido diverso.

Esse procedimento, denominado apuração de haveres, busca garantir justiça e equilíbrio na dissolução parcial da sociedade, assegurando que o valor a ser restituído reflita o patrimônio efetivo da empresa, considerando ativos, passivos e demais componentes do patrimônio líquido.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, especialmente nos julgamentos dos Recursos Especiais nº 2.063.134/MG e nº 1.892.139/SP, consolidou o entendimento de que a apuração de haveres deve se basear em critérios patrimoniais e não em expectativas de mercado. O STJ reconhece que o cálculo pode incluir elementos imateriais, como marca, clientela e estrutura organizacional (fundo de comércio), mas exclui lucros futuros e projeções hipotéticas. Essa metodologia é conhecida como Balanço de Determinação, justamente por buscar retratar com fidelidade o valor patrimonial da sociedade na data da retirada do sócio.

O Balanço de Determinação é amplamente aceito por evitar o enriquecimento sem causa, uma vez que não contempla lucros futuros, dos quais o sócio desligado não mais participará nem contribuirá para gerar. Ao mesmo tempo, o método reconhece a valorização real da empresa durante o período de participação do sócio, garantindo que o valor originalmente investido seja atualizado conforme o crescimento patrimonial efetivo ocorrido ao longo do tempo.

Dentro dessa metodologia, dois pontos são observados na avaliação dos ativos e passivos da sociedade: o Valor de Mercado, que representa o preço estimado pelo qual determinado bem poderia ser negociado em condições normais; e o Valor Presente, que consiste na atualização dos fluxos financeiros futuros esperados, descontados a uma taxa que reflita adequadamente o risco e o custo de oportunidade do capital. Essa combinação de critérios assegura um resultado equilibrado, justo e juridicamente sustentável.

Por outro lado, existe um método alternativo comumente utilizado para a apuração de haveres: o do fluxo de caixa descontado (FCD). Essa metodologia tem como objetivo mensurar a capacidade de geração futura de riqueza da empresa. Em essência, projeta-se o fluxo de caixa operacional esperado para períodos vindouros e trazem-se esses valores a preço presente, utilizando-se uma taxa de desconto que reflita o risco do negócio e o custo de oportunidade do capital investido.

Embora o método do FCD possa resultar em uma valorização mais elevada da participação do sócio que se retira — justamente por considerar ganhos futuros —, ele não se mostra vantajoso para os sócios remanescentes ou para a própria sociedade. Isso porque a empresa continuará existindo e assumindo os riscos e encargos necessários à concretização desses lucros projetados, sem qualquer participação do sócio desligado. Em razão dessa assimetria, o Balanço de Determinação é o critério preferencialmente adotado pela jurisprudência e pela prática contábil especializada.

Outro ponto que merece atenção é o prazo para pagamento dos haveres. Conforme o §2º do artigo 1.031 do Código Civil, o valor devido ao sócio retirante deve ser pago em até 90 dias após a liquidação, salvo disposição diversa prevista no contrato social ou acordo entre as partes. Esse prazo, apesar de legalmente previsto, pode representar um desafio financeiro significativo, especialmente quando os valores são elevados, exigindo da empresa um planejamento econômico para não comprometer suas atividades.

Diante desse cenário, a prevenção contratual é a forma mais eficaz de evitar litígios e assegurar estabilidade nas relações societárias. O contrato social, mais do que definir a participação de cada sócio e as regras de divisão de lucros, deve prever com clareza como se dará a dissolução parcial, quais critérios serão utilizados para a apuração dos haveres e em que prazo se dará a restituição dos valores. Essas disposições permitem que, mesmo em situações de ruptura, a saída de um sócio ocorra de maneira transparente, equilibrada e juridicamente segura.

Em conclusão, a saída de um sócio é um momento de transição que requer planejamento, precisão técnica e orientação jurídica especializada. Uma apuração de haveres conduzida de forma inadequada pode gerar prejuízos expressivos, tanto para o sócio que se retira quanto para a sociedade remanescente. Com um contrato social bem estruturado, é possível preservar os interesses de todos os envolvidos e garantir a continuidade harmônica do empreendimento.

Sofia Tercio Costa
Estagiária